坐在轮椅上的本杰明·巴顿，他和所有的小孩子都一样，对这个世界充满了好奇，但是他却又和所有的这个年龄段的孩子不同。
他身边环绕着的都是即将走向生命终点的老人，他推动着轮椅，看着远处的街道上的玩耍的孩子们。
“一直很好奇，街上是什么样子的？下个街角又是怎样的？”
他看的充满了向往和好奇，走神的时候，差点轮椅就滚下台阶，被护士及时拉了回来。
这就是本杰明的“童年”，他除了养老院，哪儿也去不了！
本杰明很爱自己的母亲，夜里，他总是和很多孩子一样，喜欢抓着妈妈的手喊妈妈。
“有时候我觉得自己一天天在改变！”
“每個人对自己的感受都不一样！但是我们的终点都是一样的！只是走的路不同而已，你有你自己的道路，本杰明！”奎尼握着本杰明的手说道。
本杰明问：“妈妈，我还能活多久？”
“只要感谢上苍赐予你的就行了，明白吗？你已经多活了！”奎尼其实自己也不知道这个答案。但是她的确是个好母亲。
门打开了，奎尼的厨师男友走了进来。
“有些晚上我得一个人睡！我并不介意！”
奎尼的男友要和奎尼过二人世界，自然不能让本杰明也在那。
本杰明的童年，不像其他孩子那样充满欢乐，而是不断见证着他人的衰老死亡。
但是他却喜欢这周围的一切，喜欢那日复一日地重复的画面，退役军人升旗，歌剧演员唱歌剧......
一年四季，养老院的生活很规律，每天都是同一个时间用餐，他五岁的时候，开始学着读书认字，周六晚上，奎尼会带他去教堂，可是本杰明总是忍不住打瞌睡，奎尼推着本杰明来到教堂的台上。
神父问：“有什么需要帮助的吗？女士！”
她告诉神父自己身体有问题，不能生育！
神父给她“做法”......
让观影的人，都忍不住爆笑，实在是神父前一刻还一副悲天悯人的样子，可是下一刻，他驱敢苦难的方式有点太简单粗暴，这反差就让很觉得搞笑了。
然后他又走到本杰明面前：“那么这位老人，又有什么痛苦？”
“魔鬼缠上了他，想要提早把他赶进坟墓！”
然后，神父伸手：“出来吧，魔鬼，出来吧，魔鬼！”
一如既往的简单粗暴。
接着他问了一句：“你多大了？”
“七岁，可我看起来要老的多！”本杰明嘶哑的声音说道。
神父被逗乐了：“感谢上帝，他只有七岁？”
教堂里面的人都忍不住轰然大笑，显然没有人相信，本杰明此时只有七岁。
“这是一个乐观向上的人，灵魂有所信仰，上帝眼中我们都是孩子，我们得帮帮他摆脱那个轮椅，让你能走路！”神父说着。
伸手按在本杰明的头上，然后开始“施法”：“以上帝的名义，站起来！”
本杰明用力地撑住轮椅，然后真的奇迹一般地站立起来。
可是他却一步都迈不出去，就直接摔到在地。
奎尼想要上前去扶他，可是却被神父伸手阻止了。
神父大声地喊着，让他站起来，站起了！
本杰明跌跌撞撞地爬了起来，他再次站立起来，他终于迈出了第一步，第二步......
这一幕，尽管看起来很和谐，可是从某种程度上来说，却是另一种的孩子学走路，只是包括神父在内的教堂里面的人，却都以为本杰明是个老人，以为他只是老的走不动，却根本不知道，这是本杰明生下来，本杰明降生这个世界以来，第一次走路！
“有句话说有得必有失......”
所有人在为本杰明能走路而欢呼着，鼓掌着。
就在这个时候，激动的神父，却直接倒下了。
这突如其来的一幕，尽管是事关生死，可是不知道为什么，有那么一瞬间，大家却都觉得很好笑。
可这也同样的告诉所有人，生命的无常，前一刻，神父还在帮助着本杰明迈出人生的第一步，可是下一刻，他自己就走进了人生的终点。
电影并没有过多的着墨于神父的魂归天堂，而是一转又回到了养老院。
“这里有很多人过生日，我们一般不出门，我们会省着用蜡烛！”
可是养老院里面，最多的却是不断地衰老和死亡！如同那个老人说的那样，他不喜欢过生日，也不喜欢蛋糕。
因为每一次过生日，都意味着人生的终点越来越近了。
“这是个值得成长的美好地方，在这个地方，人们抛开了过往生活之中的矛盾，每天只关心天气，洗澡水的温度，一天将结束的时候的阳光！”
有人来，有人走，这让本杰明，见惯了死亡。
随着时间的流逝，其他人总是越来越老，一直到死亡，可是本杰明不同，他的身体越来越年轻，从坐轮椅，到能用拐棍走路......
这天，养老院来了个比较特别的人，他是个矮人，他要请本杰明喝汽水，本杰明第一次拄着拐杖跟着他出去。
他们坐上了巴士，在巴士上，矮人跟本杰明讲述他的离奇的故事：“我和费城动物园的猴子关在一起，第一天就有三千人来！”
他还给本杰明看了报纸上的报道。
本杰明问：“住在笼子里是什么感觉？”
“臭死了，可是有猴子，他们会表演戏法......”
本杰明喝到了他请的汽水，他好奇地问：“之后呢？”
“后来我离开了动物园，这儿走走，那儿走走，四处游荡！”
“独自一个人吗？”本杰明好奇。
“大多数时候是一个人，像我们这样的异类，就是这样！”显然，他把自己和本杰明当成了同类。
因为此时此刻的本杰明看起来同样的像是个矮人。
“告诉伱个小秘密，无论什么肤色，什么体型，人都是孤独的，但是可怕的不是孤独，而是惧怕孤独，我想起了我成长的那条河，再次坐在河边感觉一定很妙！”
矮人黑人佳人有约，他问本杰明是否认得回家的路，说完就和女人离开。
本杰明却并不认识路，因为他是个孩子，而不是老人。
他想学着之前那样，去拦巴士，可是他并没有拦到，只能自己走回去。
从白天走到黑夜，但是他终于还是回到了养老院，回到了“家”！
奎尼哭着为他洗手，说自己有多担心他，但是这却是本杰明过的最开心的一天。
镜头突然回转，来到了黛西女士的病房里面。
黛西越来越虚弱了，护工有事情，必须离开一个小时。
黛西并不在意，只是让女儿卡洛琳继续。
“星期天，所有的家人都会来，那是1930年的感恩节！”伴随着卡洛琳的声音，时间再次回到了那个旧时代。
继续讲述着关于本杰明巴顿的故事。
这一天，本杰明巴顿遇到了那个改变他一生的人。
而这个时候，本杰明巴顿，已经可以丢掉拐杖自己走路了。
他的身体也越来越年轻！
本杰明不知道那个人是谁，但是观众却都认出了那个人就是抛弃了本杰明的亲生父亲。
这个时候，富勒太太惊讶地看着本杰明说看起来越来越年轻了。
她以为他是吃了什么灵丹妙药，一根拐杖，竟然背也直了！
这个时候，一个悦耳的声音传来，是富勒太太的孙女，黛西！
她把孙女介绍给本杰明！
本杰明一下子就被黛西的那双蓝色的灵动的眼眸吸引住了。
尽管他看起来是个老人，可实际上却也只是个孩子而已，甚至和黛西其实是同龄人。
吃饭的时候，众人为黛西的怀孕而感到高兴，可本杰明却并不明白，直到黛西说了出来。
只是看着母亲奎尼的开心的笑容，本杰明却不知道为什么，并没有那么的开心。
夜里，富勒太太给孙女说书上的故事，本杰明也凑在那里，他和黛西都想继续听下去，也只有这个时候，才让大家恍然，本杰明也只是个孩子啊！
富勒太太答应把故事讲完，但是前提是讲完他们就要去睡觉。
黛西夜里却偷偷地去找本杰明，黛西把他当成了朋友，这是本杰明第一次有同龄的朋友。
他和朋友黛西在桌下点蜡烛教堂，黛西敏感地发现，本杰明并不像是个老人，本杰明点头说，他当然不是老人。
黛西问：“你是生病了吗？”
本杰明自己也不清楚，他只是说：“我听到妈妈和蒂奇私下聊天，他们说我活不久了，但是或许又不是！”
黛西看着本杰明说：“你真奇怪！”
“你和我见过的人都不一样！”黛西好奇地伸手去摸本杰明的脸！
可是这个时候，黛西的奶奶富勒太太却发现了他们。
她以为本杰明老牛吃嫩草，一顿训斥，可怜他这时候心理上也只是个孩子。
他呆坐在地上，他大概很想告诉富勒太太，自己也只是个孩子，可是显然，他不能，或者他说了对方也不会相信！
奎尼听到动静走了出来，看到这一幕，只能叹了口气。
她只能告诉本杰明：“你和其他的孩子不一样，有着大人的外表却还只是个孩子，孩子，别人不会明白你的不一样的！”
“我怎么了？妈妈？”本杰明问道。
他不理解，这一切都是因为什么。
奎尼抱住本杰明：“上帝也没说，孩子！去睡觉吧！”
本杰明回到床铺上，同房间内的室友，说自己是被雷电击中过七次的人。
“一次是在修屋顶！”
画面之中插入了一副一个男人在屋顶被雷劈的片段。
“一次是在马路上取信......”
虽然被雷劈不是什么好事，但是不知道为什么，听着那个老人说着自己被雷劈了七次的事情，再搭配上那有些莫名其妙的雷击的画面，就有一种说不出的喜感。
本杰明在日记里面写着：“我永远忘记不了她那双......”
年迈的黛西躺在病床上突然接道：“蓝眼睛！”
“妈妈？这个本杰明是不是对你一见钟情啊？”卡洛琳好奇地问道。
接着又说：“很少有人会有这样的经历，要我继续吗？”
黛西示意女儿继续。
“他划掉了一些......”
接着又换成了本杰明的口吻。
“那个孩子到来之后，一切变得不同了！”
奎尼，本杰明的妈妈，她有了自己的孩子！
有人出生，有人死亡，许多人进出过那座老房子......
本杰明正在阅读着。
外面传来了敲门声，是那个矮人来道别，他要离开这里了。
“去哪儿？”本杰明问。
“我还没想好，不过，我会给你寄明信片！”
“你的朋友怎么办？那个高个子女人？”本杰明问道。
矮人噗嗤一笑：“我们已经不是朋友了！高个子的人有时候就是这样！”
本杰明站在窗口看着他离开！
那一年，养老院又来了新的老人，她还带着狗。
本杰明已经可以帮妈妈奎尼做事情了，他彻底地告别了拐杖，可以像正常人一样走路了。
他看起来也更年轻了些。
因为来来往往的人太多了，本杰明甚至都记不住她叫什么了。
这个老太太很时髦，不像是来住养老院，更像是旅游，但是她却从未再出过养老院，也没有人来看她，她教本杰明弹钢琴......本杰明可以自己洗澡了，他变得更加年轻了，甚至让他自己都忍不住照镜子，观察自己的变化。
回到了黛西的病房，黛西喊着疼，卡洛琳连忙去叫护士来。
通过护士的话，大家都知道黛西的时间不多了，卡洛琳说自己会好好陪着她。
她继续读着本杰明的日记。
奎尼同意了本杰明去跟道斯先生道别，去到一个地方看船。
那个被雷击中七次的老人继续说着自己被雷击的时候。
这个时候，一个船长走了下来，要招募一个人，可是旁边的人却说这个船长从来不给钱。
没有人应征，本杰明站起身来说：“我做！”
他跟着船长走上了船，这也是他第一次上船。
他从未这么开心过，船出海，他什么都做，而事实上，他也拿到了报酬。
这个船长叫迈克·克拉克！
7岁起就在拖船上了！
他还问本杰明还行不行了？
本杰明说自己每天早上都……！
他又问本杰明上一次碰女人是什么时候？
“从未碰过！！”
“见鬼，这是我见过的最悲惨的事情了！”
他又忍不住反复地确认最后说：“好吧，你得感谢老天让你遇上了我！”
看着迈克船长那一副懂的都懂的表情，影院内适时的响起了一片笑声！